Gründung

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Definition:

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine Unternehmensform, die als eine Mischung aus den Unternehmensformen Kommanditgesellschaft (KG) und Aktiengesellschaft (AG) angesehen werden kann. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) gilt als juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit und braucht mindestens einen persönlich haftenden Gesellschafter, den Komplementär. Er haftet mit seinem gesamten Vermögen für Verbindlichkeiten der KGaA. Die Kommanditaktionäre in der Kommanditgesellschaft auf Aktien haften mit ihren in Aktien verbrieften Einlagen.

Ihrer Gründung liegen prinzipiell fast dieselben Vorschriften zugrunde wie bei einer AG, anders als die AG hat die KGaA jedoch keinen Vorstand. Dessen Aufgaben sowie die Vertretung und Geschäftsführung werden durch den oder die haftenden Gesellschafter übernommen und durch einen Aufsichtsrat überwacht. Bei Beschlüssen in der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) auf einer Hauptversammlung versammeln sich sämtliche Kommanditaktionäre und auch Komplementäre können Stimmrecht für ihre Aktien ausüben.

Merkmale der Kommanditgesellschaft auf Aktien

Im deutschen Gesellschaftsrecht werden zwei große Gruppen unterschiedlicher Gesellschaftstypen unterschieden – das sind zum einen die reinen Personengesellschaften und zum anderen die Kapitalgesellschaften. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) steht zwischen beiden diesen Gruppen und wird daher gesellschaftsrechtlich als eine Mischform bezeichnet.

Als dominierende Strukturmerkmale der KGaA sind jedoch die selbständige Rechtsfähigkeit sowie das in Aktien zerlegte Grundkapital anzusehen. Deshalb zählt die KGaA gesellschaftsrechtlich zu den Kapitalgesellschaften.

Nach der Legaldefinition in § 278 I AktG ist die KGaA eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Komplementärgesellschafter vorhanden ist, der den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet. Die übrigen Gesellschafter, die Kommanditaktionäre, welche an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, haften hingegen nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Im Extremfall könnte die KGaA, da sie eine juristische Person ist und die KGaA-Komplementäre zugleich auch Kommanditaktionäre sein können, auch in Form einer Einmanngesellschaft bestehen.

Soweit nicht anderweitig in der Satzung der KGaA geregelt, ist der persönlich haftende Gesellschafter stets zur Geschäftsführung berufen und zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Nach § 285 I AktG hat der persönlich haftende Gesellschafter in dieser Eigenschaft jedoch kein Stimmrecht in der Hauptversammlung. Ansonsten gelten § 278 III AktG für die KGaA sämtliche Vorschriften des AktG entsprechend. Die KGaA vereint somit in ihrer rechtlichen Ausgestaltung personenbezogene wie auch körperschaftliche Elemente, wobei sich der Einfluss der Personengesellschaftselemente auf den Bereich der Komplementäre beschränkt.

Bei der GmbH & Co. KGaA übernimmt eine GmbH die Funktion der Komplementärin. Die Begründung für die Wahl einer solchen Gesellschaftsform liegt – analog der Intention zur Rechtsformwahl einer GmbH & Co. KG – im gegebenen Zusammenspiel von Satzungsfreiheit und Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen der Komplementär-GmbH. Darüber hinaus bietet die GmbH & Co. KGaA als dritten Vorteil, anders als bei der GmbH & Co. KG, den uneingeschränkten Kapitalmarktzugang.

Gesellschaftsrechtliche Stellung der Gesellschafter der KGaA

Die Gesellschafter der KGaA lassen sich, wie bei einer „normalen“ KG, in zwei Gruppen einteilen. Auf der einen Seite stehen die Komplementäre, deren Rechtsstellung sich gemäß § 278 II AktG nach § 161 ff. HGB bemisst. Aus diesem Verweis auf das Recht der KG ergibt sich – wie in § 278 II AktG beispielhaft erwähnt, vor allem das geborene Recht zur Geschäftsführung und zur Vertretung der KGaA – ein wesentlicher Unterschied zur Aktiengesellschaft. Auf der anderen Seite hingegen stehen die Kommanditaktionäre für die nach § 278 III AktG, bezogen auf das Verhältnis der einzelnen Kommanditaktionäre zur KGaA und untereinander, das Aktienrecht anzuwenden ist.

Die Komplementäre einer KGaA sind Vollhafter, d.h. sie haften unbeschränkt, unmittelbar und gesamtschuldnerisch für die Schulden der Gesellschaft, wobei das Aktiengesetz keine besonderen Anforderungen an die Personen stellt, die die Rechtsstellung des persönliche haftenden Gesellschafter übernehmen möchte. Die Komplementäre einer KGaA haben sowohl die Möglichkeit sich am Grundkapital der Gesellschaft durch den Erwerb von Aktien zu beteiligen, als auch freiwillige Vermögenseinlage außerhalb des Grundkapitals zu leisten.

Im Regelfall beteiligen sich die persönlich haftenden Gesellschafter jedoch nicht am Grundkapital, sondern gegebenenfalls in Form einer Vermögens- bzw. Sacheinlage, deren Art und Höhe sich nach der Satzung der KGaA richtet und die in das Vermögen der KGaA gelangt. Diese Vermögenseinlagen gehören zum Eigenkapital und sind in der Bilanz nach dem Posten „Gezeichnetes Kapital“ getrennt vom Kommanditkapital, gesondert auszuweisen.

Weiterhin ist bedeutsam, dass für alle persönlich haftenden Gesellschafter gemäß § 284 AktG ein Wettbewerbsverbot besteht. Danach können diese ohne Einwilligung etwaiger übriger Komplementäre und des Aufsichtsrates weder Mitglied des Vorstandes, der Geschäftsführung oder persönlich haftender Gesellschafter einer anderen gleichartigen Handelsgesellschaft sein, noch im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte tätigen.

Die Kommanditaktionäre hingegen beteiligen sich gemäß § 278 I AktG ausschließlich an dem in Aktien zerlegten Grundkapital. Insoweit gelten die allgemeinen für die Aktiengesellschaft maßgeblichen Vorschriften. Ferner unterliegt das von den Kommanditisten eingebrachte Kapital den allgemeinen aktienrechtlichen Prinzipien zur Eigenkapitalaufbringung und Eigenkapitalerhöhung.

Hinsichtlich dem Verhältnis zu den Komplementären ähnelt ihre Position den Kommanditisten einer KG. Somit stehen ihnen, aufgrund der Verweisung in § 278 II AktG auf das Recht der KG, ebenso keine Geschäftsführerbefugnisse zu. Lediglich für außergewöhnliche Geschäfte bedarf es eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung. Im übrigen haben die Aktionäre einer KGaA gemäß § 278 III AktG weitgehend die gleiche Stellung wie die Aktionäre einer AG.

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